理財子公司產(chǎn)品銷售的合規(guī)管理與渠道建設(shè)
時間：2021-01-10
作者：段兵
12月25日，銀保監(jiān)會公布了《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），《辦法》作為資管新規(guī)的配套細則，進一步補齊了制度短板。
理財銷售辦法的意義與亮點
《辦法》有三方面重要意義：
一是高標準制定理財產(chǎn)品銷售活動合規(guī)管理要求，為推動理財行業(yè)高質(zhì)量健康發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)?！掇k法》充分研究借鑒成熟資管市場的先進經(jīng)驗，積極推進各類資管業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則趨于一致。
二是強化落實理財產(chǎn)品銷售活動主體責(zé)任，依法保護投資者合法權(quán)益。要求理財子公司和代銷機構(gòu)誠實守信，勤勉盡責(zé)地履行受人之托、代人理財職責(zé)，實現(xiàn)“賣者有責(zé)、買者自負”。
三是有利于理財子公司高起點構(gòu)建理財產(chǎn)品營銷體系，促進公司長遠發(fā)展。《辦法》清晰界定了理財銷售活動各方職責(zé)邊界，具有較強的針對性和可操作性，便于理財子公司貫徹落實。
《辦法》有六大亮點：
一是首次界定理財子公司理財產(chǎn)品銷售活動概念范疇。銷售活動包括“以展示、介紹、比較單只或多只理財產(chǎn)品部分或全部特征信息等方式，宣傳推介理財產(chǎn)品”“提供單只或多只理財產(chǎn)品投資建議”。從事以上業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)為理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)。
二是首次要求銀行理財子公司和代理銷售機構(gòu)共同承擔(dān)理財產(chǎn)品銷售管理責(zé)任。在銷售活動中，理財子公司負責(zé)設(shè)計發(fā)行理財產(chǎn)品、篩選代銷機構(gòu)并實施持續(xù)有效管理；代銷機構(gòu)負責(zé)引入合適的產(chǎn)品，并推薦給合適的客戶，同時需要做好銷售渠道及銷售人員的管理。
三是首次強調(diào)“理財”字樣的專有性。《辦法》明確銷售機構(gòu)不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動。
四是首次提出銷售機構(gòu)董事會和高管層就理財銷售活動責(zé)任。《辦法》明確銷售機構(gòu)董事會應(yīng)負責(zé)審核批準理財產(chǎn)品銷售重要策略、制度和程序；高級管理層負責(zé)根據(jù)董事會批準的理財產(chǎn)品銷售策略、制度和程序，對理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)風(fēng)險進行管理，制定并監(jiān)督執(zhí)行有關(guān)投資者權(quán)益保護與內(nèi)部控制制度，向董事會定期報告理財產(chǎn)品銷售相關(guān)情況。
五是參考公募基金等行業(yè)要求，進一步規(guī)范理財產(chǎn)品銷售活動。銷售機構(gòu)應(yīng)強化營業(yè)網(wǎng)點專區(qū)管理要求，不得使用未說明選擇原因、測算依據(jù)和計算方法的業(yè)績比較基準進行理財產(chǎn)品宣傳推介，不得預(yù)測理財產(chǎn)品投資業(yè)績，同時電子渠道銷售活動應(yīng)滿足回溯檢查和核查取證的需要。
六是加強信息披露和登記要求。理財子公司和銷售機構(gòu)應(yīng)對代銷業(yè)務(wù)合作情況、代銷產(chǎn)品目錄、銷售人員進行全面披露，銷售機構(gòu)還應(yīng)向銀保監(jiān)會及省一級派出機構(gòu)報送理財產(chǎn)品銷售統(tǒng)計報表和相關(guān)報告。
理財子、代銷機構(gòu)及投資者將受何影響？
對于理財子公司而言，一方面，《辦法》為頭部理財子公司快速發(fā)展打開成長空間。《辦法》顯著提高了理財子公司代銷業(yè)務(wù)門檻，行業(yè)分行趨勢已經(jīng)確定，理財市場頭部效應(yīng)更加凸顯?！掇k法》為已成立理財子公司創(chuàng)造發(fā)展空間，允許子公司拓展第三方銷售渠道，利于理財產(chǎn)品對外輸出，并與基金等成熟資產(chǎn)管理產(chǎn)品展開競爭。
另一方面，為落實《辦法》要求，應(yīng)對同業(yè)競爭，理財子公司需要增加資源投入，為子公司運作帶來挑戰(zhàn)。包括在人員培訓(xùn)、內(nèi)控合規(guī)、投研體系、財務(wù)預(yù)算、IT系統(tǒng)等方面增加資源投入，需要子公司配置充足的營銷及合規(guī)管理人員，進一步加強金融科技和后臺運營體系建設(shè)，會影響子公司投入產(chǎn)出比，產(chǎn)生利潤壓力，為子公司運作帶來挑戰(zhàn)。
對于代理銷售機構(gòu)而言，一方面，《辦法》有利于其搶占市場先機，提升代銷份額。大型銀行代銷機構(gòu)具有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)和豐富的客群，下一步可以按照《辦法》要求，從切實維護客戶角度出發(fā)，充分優(yōu)化各渠道產(chǎn)品信息展示和風(fēng)險揭示，積極引入理財子公司產(chǎn)品，有效滿足投資者資產(chǎn)保值增值需求，吸引客戶行外資金，進一步提升AUM。
另一方面，《辦法》對理財產(chǎn)品銷售合規(guī)管理提出了較高要求，增加了代銷機構(gòu)管理難度?！掇k法》要求代銷機構(gòu)具備完善的管理制度、組織體系、操作流程、監(jiān)測機制，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，依法依規(guī)確保本機構(gòu)及人員持續(xù)履行合規(guī)銷售的管控業(yè)務(wù)，大幅增加了銷售機構(gòu)管理難度和成本。
對于投資者而言，一方面，其合法權(quán)益得到更加有效的維護?！掇k法》厘清投資者、銀行理財子公司、代銷機構(gòu)三方權(quán)責(zé)，要求理財子公司和銷售機構(gòu)充分向投資者揭示投資風(fēng)險，明確了理財業(yè)務(wù)信息披露、投訴處理等方面的處理流程和工作要求，確保了投資者合法權(quán)益。
另一方面，《辦法》堅持“賣者盡責(zé)”與“買者自負”的有機統(tǒng)一，推進有序打破剛性兌付。這明確了投資者義務(wù)與信息確認責(zé)任，要求投資者應(yīng)結(jié)合自身需求，審慎選擇理財產(chǎn)品，在享有理財產(chǎn)品投資收益的同時承擔(dān)產(chǎn)品投資風(fēng)險。
理財子公司的應(yīng)對措施
在短期，需重新梳理并完善母行渠道。理財公司要全力配合母行渠道部門按照《辦法》要求完善理財業(yè)務(wù)相關(guān)制度，修訂理財合作協(xié)議，落實理財產(chǎn)品盡職調(diào)查、銷售專區(qū)、銷售人員管理、信息登記、消保等方面的監(jiān)管要求，共同開展銷售人員培訓(xùn)，加強理財產(chǎn)品銷售過程管理，強化對私募理財產(chǎn)品的合規(guī)審查，對宣傳銷售文本實施集中統(tǒng)一的管理和授權(quán)。
理財公司要積極配合母行網(wǎng)絡(luò)金融、運營和科技等部門對網(wǎng)銀、掌銀、自助機具等電子渠道進行優(yōu)化，完善理財產(chǎn)品信息展示，向投資者全面提示產(chǎn)品風(fēng)險，落實投資者理財交易行為記錄等要求，確保母行具備從事理財產(chǎn)品銷售活動的軟硬件條件。
在中期，需審慎選擇行外代銷機構(gòu)開展合作。優(yōu)先挑選風(fēng)險管理水平較高、內(nèi)控制度體系完善、信息系統(tǒng)可靠性強、銷售行為規(guī)范、客戶基礎(chǔ)較好的機構(gòu)開展代銷合作，并合理約定雙方權(quán)責(zé)利關(guān)系，定期對合作機構(gòu)銷售行為開展規(guī)范性評估。
在遠期，需建立成熟的直銷渠道。參照先進資產(chǎn)管理機構(gòu)加強專業(yè)化營銷人員配置，建設(shè)官方網(wǎng)站、移動客戶端、微信小程序等自有電子渠道，在客戶資源豐富的地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)，成立直銷團隊開展社保、養(yǎng)老等機構(gòu)客戶營銷，打造多渠道多層級立體化的營銷體系。
建議調(diào)整營業(yè)網(wǎng)點專區(qū)管理要求
一是建議由銀行代銷機構(gòu)進一步評估理財產(chǎn)品合格投資者申報要求實施難度。
與資管新規(guī)相比，《辦法》新要求銷售機構(gòu)應(yīng)收集、核驗合格投資者金融資產(chǎn)證明、收入證明或納稅憑證等相關(guān)材料。與商業(yè)銀行現(xiàn)行客戶自主申報制相比，進一步增加了代銷機構(gòu)審查義務(wù)及管理難度，建議由銀行代銷機構(gòu)進一步評估該要求實施難度。
二是建議明確銷售機構(gòu)“以示例說明理財產(chǎn)品在各種情形下投資結(jié)果”不屬于“預(yù)測理財產(chǎn)品投資業(yè)績”。
為向投資者說明投資策略、提示投資風(fēng)險，理財產(chǎn)品銷售文件中會以示例形式說明各種投資情形下的投資結(jié)果，包括按《辦法》要求以示例說明最不利投資情形下的投資結(jié)果?？紤]到《辦法》也提出不得“預(yù)測理財產(chǎn)品的投資業(yè)績”，因此建議《辦法》明確“以示例說明各種投資情形下的投資結(jié)果”不屬于“預(yù)測理財產(chǎn)品投資業(yè)績”。
三是建議調(diào)整營業(yè)網(wǎng)點專區(qū)管理要求。
在前期監(jiān)管要求銷售機構(gòu)營業(yè)網(wǎng)點應(yīng)實施理財產(chǎn)品銷售專區(qū)管理，并進行雙錄的基礎(chǔ)上，《辦法》進一步要求，不得在銷售專區(qū)內(nèi)開展除理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動以外的其他活動。考慮到營業(yè)網(wǎng)點空間及雙錄設(shè)備數(shù)量有限，基金、保險等其他代銷業(yè)務(wù)也需要進行雙錄，實現(xiàn)難度較大，建議對該要求進行調(diào)整。
四是建議設(shè)置過渡期。
由于《辦法》對理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)相關(guān)制度、人員、系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程提出較多要求，短時間內(nèi)難以完成整改工作，因此建議《辦法》中設(shè)置過渡期，對已開展代銷合作的理財子公司和符合《辦法》規(guī)定的理財銷售機構(gòu)，允許在過渡期內(nèi)逐步達到監(jiān)管要求。
作者段兵系農(nóng)銀理財總裁，本文系中國金融四十人論壇（CF40）聯(lián)合新金融聯(lián)盟主辦的“資管產(chǎn)品銷售的合規(guī)管理與渠道建設(shè)”內(nèi)部研討會上發(fā)表的主題演講，未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載。 
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