對實(shí)施《金控辦法》的幾點(diǎn)思考與建議
時(shí)間：2020-09-23
作者：劉信義
正確認(rèn)識各相關(guān)方訴求 實(shí)現(xiàn)金融控股公司制度價(jià)值最大化是關(guān)鍵
制度安排已經(jīng)出臺，意義和必要性無需多言。如何實(shí)現(xiàn)制度價(jià)值最大化或者說社會效果最大化，并盡可能降低制度成本，應(yīng)該是當(dāng)下和未來的主要關(guān)注點(diǎn)，也應(yīng)該是未來實(shí)施過程中追求的目標(biāo)和衡量有關(guān)工作的尺度。
首先分析一下監(jiān)管、股東、金控、機(jī)構(gòu)、客戶、社會等各相關(guān)方的訴求：
對監(jiān)管部門來說，規(guī)范金控行為、防范系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是主要訴求；
對金控股東來說，節(jié)約資本投入、提高資本回報(bào)是主要訴求；
對金控公司來說，平衡各方訴求、滿足監(jiān)管要求，提升金控地位和影響力是主要訴求；
對下屬機(jī)構(gòu)來說，降低被控成本、及時(shí)補(bǔ)充資本、提供發(fā)展支持、實(shí)現(xiàn)協(xié)同是主要訴求；
對終端客戶來說，提升服務(wù)效果是主要訴求；
對國家社會來說，則是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，金融機(jī)構(gòu)市場化、專業(yè)化、規(guī)范化，弱化官本位。
對監(jiān)管部門和財(cái)稅部門的八項(xiàng)建議
結(jié)合價(jià)值最大化的分析，主要從控股股東、金融機(jī)構(gòu)、金控公司角度談幾點(diǎn)建議：
一是允許金融控股發(fā)行資本工具、明確投資規(guī)范?！对囆修k法》第27條明確可以發(fā)行資本工具，要進(jìn)一步明確資本類型、額度比例、資金用途等。應(yīng)允許進(jìn)入資本市場直至公開上市，實(shí)現(xiàn)股東節(jié)約資本提升回報(bào)、機(jī)構(gòu)及時(shí)補(bǔ)充資本、增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力的需要。
還要進(jìn)一步明確金融控股對外投資的資本比例、持股比例限制、參控牌照數(shù)量限制等，要有新的、明確的意見，以免與現(xiàn)行行業(yè)監(jiān)管規(guī)定發(fā)生沖突。
二是允許金融控股發(fā)行債務(wù)融資工具、進(jìn)入銀行間市場?！对囆修k法》沒有明確允許或不允許。建議允許進(jìn)入銀行間市場，可以融入、融出資金，既可以對所控的金融機(jī)構(gòu)提供流動性支持，也可以與銀行間市場交易對手進(jìn)行資金融通。這是實(shí)現(xiàn)股東提升回報(bào)、機(jī)構(gòu)得到支持的需要。
三是進(jìn)一步明確申報(bào)的具體要求，批復(fù)后設(shè)置過渡期，建立監(jiān)管與地方政府部門的申報(bào)協(xié)調(diào)機(jī)制。申報(bào)涉及前置條件、清單、格式、程序、計(jì)算口徑、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等，建議批復(fù)后合理設(shè)置監(jiān)管過渡期，以便系統(tǒng)建設(shè)、指標(biāo)優(yōu)化、流程優(yōu)化等。
同時(shí)建議央行加強(qiáng)對申報(bào)和過渡期工作的輔導(dǎo)，針對國有金控公司申設(shè)，建議強(qiáng)化人行與地方政府溝通，建立協(xié)調(diào)機(jī)制，如成立領(lǐng)導(dǎo)小組，國家和地方金融監(jiān)管、國資、財(cái)政、稅務(wù)、金控公司等部門參加。
四是進(jìn)一步明確實(shí)質(zhì)控制的實(shí)際認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！对囆修k法》第3條關(guān)于如何認(rèn)定的內(nèi)容需要進(jìn)一步明確，建議在具體認(rèn)定中要適當(dāng)考慮不同類型金控公司的實(shí)際情況。
五是進(jìn)一步與國資、財(cái)政部門溝通，明確實(shí)質(zhì)控制的報(bào)表處理方式和國資收益上繳的規(guī)定。
六是進(jìn)一步明確稅收優(yōu)惠政策。
七是對現(xiàn)有集團(tuán)申請還是新設(shè)金融控股給予更多指導(dǎo)。新設(shè)還是集團(tuán)申設(shè)，涉及很多考慮，國有、民營都涉及這個(gè)問題。有些是需要企業(yè)自己考慮的事，有些也需要監(jiān)管明確，比如對其他業(yè)務(wù)的限制與管理，比如進(jìn)入資本市場的可能性等。
八是進(jìn)一步細(xì)化風(fēng)險(xiǎn)管理、協(xié)同共享的要求等細(xì)則。盡快出臺《試行辦法》第38條、42條提到的監(jiān)管細(xì)則、報(bào)送要求等，以便于制定數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，便于制度建設(shè)、架構(gòu)搭建、人員配備、系統(tǒng)規(guī)劃與系統(tǒng)建設(shè)等。
對監(jiān)管部門的兩個(gè)期許
第一，對監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享機(jī)制很期待。這個(gè)機(jī)制非常好，能最大程度降低金控公司及下屬機(jī)構(gòu)接受監(jiān)管的成本，合理的成本非常重要。
第二，監(jiān)管的責(zé)任和金控公司的責(zé)任，既要共擔(dān)也要有分別。在實(shí)踐當(dāng)中，厘清二者的責(zé)任非常重要。如果模糊了責(zé)任，或是出現(xiàn)了行業(yè)監(jiān)管責(zé)任金控化或說金控公司責(zé)任泛化，金控公司責(zé)任實(shí)際替代金融機(jī)構(gòu)自己的風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任，這些成本都是較高的。
作者劉信義系CF40常務(wù)理事、上海國際集團(tuán)總裁，本文系作者在“《金控辦法》的解讀、影響與實(shí)施”CF40雙周內(nèi)部研討會發(fā)表的主題演講，未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載。
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